纽威股份(603699):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划修订及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
原标题:纽威股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划修订及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2. 股权激励计划、本激励计划：指《苏州纽威阀门股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）修订稿》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 有效期：指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纽威股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对纽威股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纽威股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
苏州纽威阀门股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象（五）2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1132.6587 万股， 首次授予激励对象人数为133人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号： 2023-086）。
（六）2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
为了对激励对象个人层面绩效考核指标进行细化，公司董事会拟对原《激励计划（草案）及其摘要》、《考核管理办法》中激励对象个人层面的绩效考核要求进行调整，修订并形成了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考核管理办法（修订稿）》；其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
本次个人层面绩效考核指标的修订，不影响本激励计划 2023年度解除限售考核的个人层面绩效考核指标，仅影响 2024年度、2025年度解除限售考核个人层面绩效考核指标。
本独立财务顾问认为：本次《激励计划》及相关文件的修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当 日止
自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当 日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据《苏州纽威阀门股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《苏州纽威阀门股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
本次个人层面绩效考核指标的修订，不影响本激励计划 2023年度解除限售考核的个人层面绩效考核指标，仅影响 2024年度、2025年度解除限售考核个人层面绩效考核指标。
（十）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 公司 2024年 4月 12日召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过《关于修订 2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，对激励计划中激励对象个人层面的绩效考核要求进行调整（详见章节五）；除上述事项，本次实施的2023年限制性股票激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
经核查，纽威股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外纽威股份不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
根据公司 2023年第二次临时股东大会授权，公司第五届董事会第七次会议确定的限制性股票的预留授予日为 2024年 4月 15日。
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的预留授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为纽威股份按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的要求。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本财务顾问认为，苏州纽威阀门股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划修订及预留授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，苏州纽威阀门股份有限公司不存在不符合公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
3、监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）的核查意见
4、监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关事项的核查意见
5、关于 2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告 6、苏州纽威阀门股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）
